Otor, un cas d'école de la prédation de Carlyle

Le magazine français "Entreprendre" consacre sa couverture et 5 pages sur le Carlyle Group et l'affaire Otor. Notons que Stop Carlyle est à nouveau cité comme source d'information.

Extraits :
"Comment des financiers peuvent déstabiliser une entreprise ! La belles résistance de Michèle Bouvier, dirigeante d'Otor, face à la tentative de Carlyle, fonds d'investissements américain."

"Signe des temps, les entreprises qui ont besoin d'apports financiers ne peuvent plus compter ni sur la bourse pour la levée de fonds ou l'augmentation de capital, ni sur les banques pour l'augmentation de fonds propres. Une seule solution, les fonds d'investissements. Système acceptable, s'il n'était corrompu par certains pour qui la fin justifie les moyens. Victime parmi d'autres, la société Otor est un cas d'école."

"En 1999, nous avons sollicité l'aide des banques à hauteur de 200 MF. A ce moment, le Crédit Lyonnais nous a dit qu'il nous fallait des fonds propres si nous souhaitions leur aide et nous a orientés vers sa société de finance Clinvest. Fin 1999, cette filiale du Lyonnais nous a présenté le fonds d'investissements Carlyle que nous ne connaissions pas, sinon par l'opération qu'ils avaient mené sur le Figaro. (...)

Nous avons donc signé, début 2000, une lettre d'intention avec Carlyle, malgré une évaluation basse de l'action de la société. A partir de ce moment, nous nous sommes trouvés soumis à des pressions de plus en plus fortes du Crédit Lyonnais qui nous encourageait vivement à une signature définitive avec le fonds Carlyle sous peine de ne plus nous soutenir et ne plus payer les salaires. Ils ont mis leur menaces à exécution. En février 2000 on nous a soumis, sous condition suspensive, un accord qui n'avait plus rien à voir avec le contrat initial : la valeur de l'action était descendu à un euro, et Carlyle créait une holding interposé qui nous laissait toute une partie de l'endettement. La lecture de ce contrat abusif était un choc. Au même moment le Crédit Lyonnais nous a sommé de signer en disant qu'en cas de refus, il se retirerait et que nous n'aurions aucune chance de trouver d'autres partenaires bancaires compte tenu de leur dédit. Voilà comment nous avons été contraint de signer avec le fonds d'investissements Carlyle. (...)

L'augmentation faite, l'entreprise s'est redressée et a renoué avec les bénéfices, il ne s'agissait que d'un manque de trésorerie passager comme beaucoup d'entreprises peuvent en rencontrer. C'est à ce moment que les gens de Carlyle nous ont dit de partir, bien que le pacte l'interdisait formellement. (...) A notre refus, Carlyle a décidé de convertir ses obligations par anticipation en invoquant des objectifs non atteints d'EBIDA, qui n'est pas une norme comptable, et, élégamment, de nous dire qu'il nous écraserait "comme des rats". (...)

C'est ainsi que le conflit s'est ouvert, en septembre 2001. Carlyle faisant savoir au personnel que l'actuelle direction n'en avait que pour 15 jours. Cela fait bientôt trois ans.

Pensez-vous qu'il y ait eu de la part de Carlyle une volonté de prise de contrôle dès le départ ?
C'est une évidence.

Lorsque vous aviez signé ce contrat avec Carlyle, aviez-vous vu les pièges de cet accord ?
Le contrat était épouvantablement obscur, notamment sur les clauses d'arbitrage qui impliquent en cas de conflit des rapports disproportionnés lorsque l'on oppose des personnes physiques à un fond qui a énormément d'argent. Pour le réglement des litiges, le passage devant un tribunal arbitral coûte une fortune. J'avais demandé que cette clause soit retirée mais on m'a répondu que c'était une clause essentielle et que toute remise en cause motiverait leur départ. Ils considéraient que nous n'avions aucune chance face à leur puissance financière. Il y avait également la clause EBIDA. Carlyle nous a répondu que l'avenir de l'entreprise leur importait avant tout et que cette clause ne serait appliquée qu'en ultime recours. Six mois après, ils l'appliquaient. Il faut savoir que l'EBIDA n'est pas une norme comptable, elle n'est pas standardisée et sa définition dans le pacte était éminemment floue, avec des termes contradictoires permettant de multiples interprétations.

(...) le tribunal arbitral a désigné le cabinet Price Waterhouse pour statuer. Il s'est avéré que Price Waterhouse agissait déjà comme conseil auprès de Carlyle, nous avons donc récusé ce cabinet. Enfin, il s'avère qu'en décembre 2003 notre cours d'actions a été manipulé et nous avons déposé une plainte en ce sens. (...)

J'ai noté que les salariés du groupe sont troublés par cette affaire.
Ils le sont en effet. Otor, c'est 3000 emplois et presque autant de sous-traitants. Ils ont peur, ils savent que si Carlyle a gain de cause, l'entreprise risque d'être démantelée et leur emploi supprimé. L'objectif de départ est de fermer certains sites déjà clairement identifiés ; notamment Poitier et Rouen : sur 300 postes Carlyle veut en supprimer 200, ce qui est beaucoup. Il y a des précédents sur les méthodes de Carlyle : Genoyer où la direction a été renvoyée, et où la société est en quasi dépôt de bilan(...)

Aujourd'hui ce qui est remarquable c'est que je ne sais même pas qui sont mes actionnaires. En cherchant je suis tombée sur une société luxembourgeoise, détenue par des sociétés à Guernesey elles même détenues par une société des îles Caïmans. Qu'une holding fasse de la défiscalisation reste assez classique, ce qui l'est moins c'est la complexité et l'opacité du montage. (...)

Nous avions tenté de faire une offre pour apaiser le conflit, mais Carlyle a placé la barre tellement haut qu'il était impossible de suivre d'autant qu'ils ont refusé tout contrat. "Nous ne signerons rien avec vous, venez avec un chèque, nous verrons si nous l'acceptons", quand on s'entend dire ce genre de choses, la conversation tourne vite court. (...)

Il ne faut pas oublier que les fonds d'investissements ont une vision à court terme et exclusivement financière. Pour l'industrie cette vision est très différente.

Source : Entreprendre, n°183, avril 2004, p. 30-34
Thierry Alexandre & Patricia Longhi

Stop the Carlyle Group